《21世纪经济报道》 本报记者 马娟 北京报道

　　大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米，大鱼吃大鱼，小鱼吃大鱼，虾米吃大鱼。

　　显然，并购重组已经成为中国企业做大的重要途径之一，也是中国企业改革的一个重要战略取向。

　　近些年来，中国本土企业并购大戏频频，各行业的并购活跃度都大大增加，海外并购市场中也常现中国企业身影。尤其是，在全球经济不景气的背景下，并购整合更是成为政府和企业的现实选择。

　　以国务院陆续出台的十大产业调整振兴规划为例，其中有九个明确提出了要扶持大企业、支持并购重组。据数据显示，仅今年一季度共有企业境内并购案例38起，并购金额26.81亿美元。

　　通过并购重组提高产业集中度，实现市场资源优化配置，这自是好事。但我们在央企、地方国企、民企群雄逐鹿的并购市场中不难看到，活跃的主角往往是一个个央企巨无霸，而前些年还风光的民企则越来越退居幕后。“国进民退”的担忧随之而起。而一些政府“拉郎配”的做法也让我们担心企业并购后是否能真的整合，“做大”又“做强”。中国企业海外并购屡屡折戟而归，也让我们感觉中国企业需要修炼的还有很多。

　　中国企业的并购制度环境还有哪些地方可以改善？政府在国企并购中的角色到底应该怎样？如何消弭中国国企在海外并购时遇到的“政治猜忌”？

　　在这个并不成熟的并购市场和不成熟的并购主体中间，有太多的问题值得我们去探讨。

　　近日，本报就相关问题专访了国务院发展研究中心企业所所长陈小洪。

　　中国企业并购制度现状

　　《21世纪》：近些年中国企业的并购非常活跃，尤其是金融危机爆发之后，中国十大产业振兴计划里有九个产业是鼓励并购支持大企业的。你对当前企业并购活跃的原因有什么样的总体判断？

　　陈小洪：目前国内企业并购行为非常普遍，且越来越多。全面的并购数据我没有掌握，大致情况是：一部分发生在证券市场或资本市场上，收购资产或股权，数据公开，比较容易了解；第二种是大型国有企业的兼并重组，这在媒体上多有报道，但也不全；第三种是没有上市的公司、较小型的私企，或二、三级国企之间的并购，这类报道比较少。

　　从数据上来看，2002年我国资本市场并购重组数量仅发生951起，金额778亿元，至2007年则达到1759起，金额达4500亿元，资本市场并购事件增加是基本趋势。2008年的统计数据还不完全，但基本态势是各方面都重视并购，央企整合有加快的态势，但去年金融危机发生以后步伐有所调整。

　　企业并购整合的增多是多方面因素造成的。首先是中国很多产业比较分散、不够集中的格局使并购有空间。日本两大钢铁集团控制其国内50%以上的粗钢市场，而中国前十大钢铁公司的市场占有率也不是太高，分散的市场为企业并购整合提供了空间。其次，大家越来越认识到，前几年经济过热，大量企业盲目投入，造成一定程度的产能过剩，产生一些问题。企业和政府都希望推进并购整合。第三，近两年资本市场的发展和越来越充裕的资金，为并购创造了条件。第四个重要原因是法制逐渐完善，2005年《公司法》的修改是一大贡献。公司设立门槛降低、放弃了对公司转投资比例的限制、突出公司自治在公司治理中的作用等修改都直接或间接地有利于提高并购效率，降低并购成本，同时对并购各方利益的保护也更加公平。

　　另外，自2008年10月份以后，中国出现经济下滑的问题，有些企业撑不住，原来不愿意被并购，现在可能愿意被并购。所以在这种情况下，中央更加重视推进企业并购，一个表现就是十大产业振兴计划中，很多产业都有考虑并购整合问题。因为振兴计划不仅仅是为了眼前经济情况复苏或者回暖，还要解决一些长期的结构性问题。

　　国研中心企业所自2008年年初就开始研究并购课题，当时并不是为振兴计划而研究的，而是认为并购是企业关心的问题，有关的制度环境一直是一个没有解决好的问题，研究并购制度实质是研究企业制度问题，而这是我所的宗旨。另外《公司法》、《证券法》等修改至今已有三年，实施的结果如何到了可以作些总结的时候，可以提出意见的时候了。

　　《21世纪》：在你看来，当前中国企业并购面临的制度环境有哪些突出问题？

　　陈小洪：我们把企业并购面临的问题分为几类，第一是基本制度不完善，影响并购合理、有效进行的问题，基本制度涉及到《公司法》以及基本的行政性法规，如公司法规定出资现金不能低于30%，不许贷款投资和购并。这些问题没有解决好，无论国企还是民营企业，并购都面临困难，国企有时会容易一些，因为可以特批，但并不是所有的国企都能特批，一些大项目可以特批，但小项目则未必可以。比如以前有规定贷款不能用于收购，但是国企收购时仍有用一些贷款，这是需要特别的规定解决的。所以，大的环境问题，绝大多数并非针对国企或民企，而是涉及一般的制度。现在有些新制度出来以后，比如允许贷款支持收购兼并，这些问题得到了一定程度的解决，无论国企和民企都反映很好。

　　第二类是与产业政策有关的问题。按实际控制权估算，在我国工业产值当中，国有企业占30%多，超过60%是非国有的，其中大概三分之二是民企，三分之一是外企。因此产业政策涉及的内容，除了少数特殊产业以外，它是针对各类企业的。产业政策应该是普遍的一个公共政策。这方面最突出的问题就是，当某个产业比较弱，如果收购兼并能够加强它，从而有利于该产业形成战略竞争力的时候，我们的产业政策能否给予支持。这方面的产业政策往往对国企更看重，而事实上在很多领域，尤其是竞争性领域，主要是以民营企业为主。在一些重点但我国企业显著偏弱的战略性领域，国家应该有所作为，可以有支持性的投资，可以支持收购兼并，但过去并不明确是否可有这类政策。并购政策和产业政策有很多交集，如果产业政策问题不明确是否可以及在何条件下可以支持并购，则并购有时很难推进。

　　第三类问题是只针对国企的问题。国企并购现在主要有三种情况：一种是央企之间的并购，主要是国资委在直接推动；第二种是地方国企之间的整合，主要是省级企业；第三种是央企与地方国企甚至民企的整合。支持国有经济的布局和调整，一个重要措施是支持国企整合，应该说目前已有很大进步，央企由原来190多家整合成现在的140多家。地方国企的整合是参照央企的一些做法。这种并购主要根据股东要求方式来完成。但也存在拉郎配、是否合法合规问题。还有一个重要问题是：现在很多国企并已非纯粹国有，是混合所有制，企业在并购整合时，第三方的利益如何考虑是个重要问题。国企收购民企，要充分尊重民营企业的权利和意愿，要合法、合规，尊重他人合法的利益。

　　并购中的政府角色

　　《21世纪》：大家在关注国内企业并购时，往往会有一个感觉，即大型企业，主要是央企，它们无论在政策上还是融资上，包括实际的并购的过程，都得到很多支持，但是民企在并购中往往没有发挥太多的作用。所以就会有人产生一些担心，这种大规模并购是不是会造成所谓的“国进民退”，会使垄断进一步加剧。你对这个问题怎么看？

　　陈小洪：国有企业的强大有多方面的原因，一是近几年资本市场上，国企融资规模很大。1993年国企改革后，职工分流，用国家土地出让、债转股、多种途径上市等方法，使国有企业的体质大大加强。本世纪以来经济又持续增长，国有企业主要分布在竞争相对不充分的中上游领域，以及银行贷款时对国企的偏好，所以国有企业的强大是正常的，实力与过去已完全不可同日而语。

　　第二个因素是国企这几年迅速做大的愿望非常强，这有积极发展的因素，也有企业不是行业前三名则可能被人家吃掉有危险，帽子不保的关系。所以国企急于发展，收购兼并甚至到海外发展的动机强烈。

　　第三在产业政策、在公共政策方面，对国企和民营企业还没能做到事实上的一视同仁，很多问题靠特别批示，国企特别是央企容易解决存在的政策问题。

　　第四这几年在有些领域，一些民营企业盲目多元化，出了问题最后不得不退出。

　　所以，我认为并不是国家的政策是“国进民退”，而是由于国企比较强大，在制度资源渠道上有优势，本身又有扩张的愿望，所以导致大家看到的类似于“国进民退”的现象。这种现象并不好，既有正常、合理的一面，也有值得警惕、需要改正的一面。

　　《21世纪》：国企有并购做大的动力和压力，但是我们看到一些具体企业，并购之后的整合并不是特别好，“做大”但没有“做强”。你认为其中的原因何在？

　　陈小洪：国企收购兼并整合要特别注意这个问题。如果收购民企以后，有两个问题值得注意，一个是整合问题，一个是收购的做法是不是公道。国企的行为不是一般的股东，他有国家股东。国家没有一般性的国进民退的政策，但人家为什么有这种感觉？因为国企可以得到特批，有很多国家资源。国企的行为不仅仅是一般的股东行为，很容易被认为是国家行为。

　　《21世纪》：这就涉及到一个问题，政府在企业并购当中到底应该是什么样的角色？毕竟我们看到不少国企并购中存在不尊重市场主体的“拉郎配”现象。

　　陈小洪：在并购问题上，我认为政府的第一个角色是应该搞好基本制度建设，让大家都可以利用并购这种方法来调整结构，来发展，而不是只有哪一类企业可以。基本制度搞好需要政府的大量工作。　　

　　其次，政府一定是根据政策进行产业结构调整，这个政策调整应该实事求是、公平合理、符合市场机制。第一，一般来说，对不同股东之间的整合，政策不宜强制性，但可以有引导。例如日本曾在产业整合时给出一些优惠政策，但是总体地看不是强制；对于国有企业之间合并，政府是同一个股东，可以考虑用“行政”的方式推动，但有权利的合理边界。控股大股东有直接推动并购的权利，但以后还要考虑怎么用这个权利。比如两个企业合并以后怎么整合？这些问题要有深入的研究。所以，并不是说政府有权利让企业合并就一定要企业合并，如可能有更好的方案。

　　第二，政府一定要讲经济规律，要做经济分析，要充分考虑市场主体的想法、经营者的想法。因为是经营者在运作企业，而不是政府直接运作。收购民营企业的股份，政府则无权擅自干涉，但政府可以给其一些优惠政策，进行鼓励。产业政策，标准大家一致，是诱导性政策，不是强制性政策。诱导就是尊重企业的利益，激励企业向某一方向发展，比如可以给一些税收优惠，但如果企业不愿意搞，特别是对非国企，政府不能强制。

　　《21世纪》：对于国企之间的并购，政府应该起到主导作用么？

　　陈小洪：如果都是政府的子公司，而且政府是控股股东，政府是有权利的。但是有权利本身和要不要主导并购，以及并购以后怎么整合，方案的合理性不是由权利决定的，这是两个概念。要尊重经营者的想法，因为经营者在第一线操作。包括国资委在内，股东不承担国有企业经营和整合的责任，他只承担股东的责任。资产、业务、人员怎么样整合，这要靠经营管理者具体操作，所以必须尊重他们的意见。所以要区别政府和企业经营管理者职责和权限。政府拥有股东权，有优化资产结构、优化股权的权利和责任，但是具体到企业，则要充分尊重这些企业经营者的意见。

　　《21世纪》：对于改善当前企业并购的体制政策环境，你还有哪些建议？

　　陈小洪：首先，我认为应该完善《公司法》、《证券法》等基本法律，这涉及两类问题，一类是基本法律框架的问题。目前碰到的障碍是中国现在立法任务很重，立法修改往往提不上议事日程。我们认为将来可不可以用人大解释的方法对一些不清楚但法律原则已确认的法律条款进行完善调整。如果只牵涉到个别条款调整的话，我觉得人大可以加大法律修改力度。因为条款调整比较容易。当然法律研究要跟上去。研究搞上去，政府很重要，要明确其研究责任。另外可以利用民间的力量和学术界的力量，要形成更好地吸收大家对基本法律提意见的渠道和机制。

　　对基本法律的修改，不能搞3-5年、甚至上10年一改的机制。国外不是这样，如日本《公司法》有段时间每年都修改。中国有自己的国情，立法体制还没有达到那样的水平。但立法机构多征求了解情况，也希望人大代表多了解这方面的情况，这样，好的机制就可以逐渐的建立起来。

　　第二类是行政立法，在中国行政性法规很重要。有些领域甚至缺基本法律，主要靠行政性法规。这方面国务院应该能更好的发挥作用。国务院要建立更加开放的动态法律法规修改机制。

　　其次，在产业政策方面，要强调政策的一视同仁，不能对国有企业和民营企业区别对待；在执行产业政策当中，尽量少用强制性的、行政性的，而应该发挥市场的机制。

　　第三，对于国有企业的并购，大股东有权利直接推进并购和尊重市场规律搞好并购，是两个概念，有区别。国有股权代表机构有权，但决策不一定合理，有权和合理是两个概念，应该充分尊重真正操作人、将来承担并购整合责任的人的意见。并购如果牵涉到民企，则一定要认可民企的权利，这涉及到非国有资产如何平等对待的问题。

　　海外并购中的机制问题需重视

　　《21世纪》：近日，中铝并购力拓失利与腾中重工并购悍马，使大家重燃对中国企业走出海外并购的关注。与国内企业频繁并购相比，我们发现中国企业，尤其是国企在进行海外并购时成功率并不高，而国企往往会因为其国企身份而受到猜忌，从而影响并购的成功实施。您如何看待这一现象？

　　陈小洪：关于海外并购，我的基本判断是，中国企业到了去海外投资和收购的阶段了。从宏观来说，国际经济学的研究表明各国海外投资大致可分为四个阶段，第一个阶段是一国很穷时，外国人不来投资，而该国也不可能出去投资。第二个阶段是作为成长中的市场，会吸引一定的国外投资，但因实力问题，对外投资仍有限。第三个阶段是，国外投资和对外投资同步发展，再接下来就是投资流入越来越少，而对外投资越来越多，最终成为以对外投资为主的国家。中国现在是什么阶段呢？当人均GDP达到3000-4000美元以后，中国就应该进入了净流入变少而对外投资越来越多的阶段。

　　从微观层面来看，中国有一部分企业有一定实力，同时也有发展的需求，需要新的市场和新资源，需要去进行海外并购。这几年中国企业越来越多往海外投资，从2002年的几十亿美元到2008年的400多亿美元，加上金融500多亿，六年间上涨十几倍。当然这个数字还是少于国外到中国来投资的数字。

　　中国企业到海外投资已经取得不少成绩，但也确实存在一些问题，例如有机制问题，这要重视。我想说的是，无论是国企还是民企都存在机制问题。例如有些企业单纯地、甚至过度地为了做大而到海外收购兼并投资，这个现象是存在的。这与我们简单地鼓励企业做大的机制不无关系。另一个问题是需要提升中国企业进行海外投资，包括收购兼并和整合的能力。这方面的能力，首先包括战略能力，还包括战术能力，涉及经营、财务、法律、人力各个方面，涉及对一些问题的战略判断和对时机的把握，也与企业的体系、基础有关。中国企业能力不够，但这不能成为不到海外投资的理由，能力一定是在实践当中去锻炼提升的。

　　《21世纪》：中国的国企去海外并购的时候，往往会受到对方在政治安全因素上的顾虑，应该怎样消弭这种影响？

　　陈小洪：据我了解，中国的企业，包括国企海外并购主要是出于商业目的，但是由于是国企，难以避免外国会有政治顾虑，当然有时实际是外国的借口。其实不仅是国企，包括民企，比如华为收购3COM公司，美国也搞安全审查，提了很多条件，最后华为放弃了。上世纪80年代日本在美国收购，美国当时也搞了不少审查和防范。美国和日本，自称价值观一致，仍然这么防备，实质是担心收购对美国企业竞争力有负面影响。

　　在这种情况下，我们怎么办？我想第一个应该加强沟通，用人家能懂得的理由来解释；第二利用他们国家的一些沟通、公关、顾问机构来帮忙；第三就是我们的国企确实要聪明一点，在各方面都要真正商业化，避免不必要的误会；第四，还是要头脑冷静，不能收购就不收购，不要勉强。日本一些专家总结日本企业上世纪70-80年代海外收购的教训，第一是收购自然资源问题大，第二是调研不够。我们在这方面做的如何？我想这可能是更重要的问题。